Cómo constituir una sociedad limitada: pasos a seguir

Cómo constituir una sociedad limitada: pasos a seguir

Una sociedad limitada es un tipo de sociedad mercantil muy utilizada en España por pequeños empresarios y autónomos. Sin duda, es la forma societaria más extendida en nuestro país, ya que casi el 35 % de las empresas españolas adquieren esta forma societaria. Es por ello fundamental saber cómo constituir una sociedad limitada.

Este tipo de sociedad mercantil resulta muy beneficiosa para los autónomos y pequeños empresarios que quieren limitar la responsabilidad ante las deudas de su actividad profesional al capital que aporten para la constitución de la sociedad. De esta manera, no responderán con su patrimonio y bienes personales en caso de que su negocio genere deudas.

En cualquier caso, es importante conocer la fiscalidad de la empresa según su tipo, ya que este dato puede hacernos ver qué modelo de sociedad se ajusta más a nuestras necesidades.

Cuándo crear una sociedad limitada

Constituir una sociedad limitada puede resultar la mejor opción para profesionales y pequeños empresarios que no quieren ver su patrimonio personal en juego por las deudas que pudiera generar su negocio. 

De esta forma, la finalidad de la sociedad limitada es la explotación de una actividad empresarial o profesional aprovechando las ventajas que ofrece este modo de organización y que como autónomo no se pueden disfrutar. No obstante, si quienes van a asociarse a través de esta forma jurídica son profesionales liberales pueden constituir una sociedad limitada profesional, cumpliendo los requisitos que establece la Ley 2/2007 de 15 de marzo de Sociedades Profesionales (tipo de actividad, colegiación obligatoria, dedicación exclusiva o cuasi exclusiva, obligatoriedad de seguro de R. C., etc.), ya que de no cumplirse estaríamos hablando de una sociedad de medios.

En cualquier caso, las dos grandes ventajas con que cuenta este tipo de forma societaria son las siguientes:

  • Mejor posición competitiva: empresarios y profesionales liberales que constituyan una sociedad limitada para vender o prestar sus servicios estarán en una situación de ventaja competitiva frente a aquellos que lo hacen como autónomos. Esto ocurre porque, al constituir una sociedad limitada con otros socios, se crea una economía de escala y producción conjunta que permite una mayor especialización y la prestación de mejores servicios a los clientes.
  • Responsabilidad ante las deudas sociales: esta ventaja es, quizá, la más importante que ofrece este tipo de sociedad mercantil. La sociedad limitada permite responder de las deudas sociales solo con el capital que se hubiera aportado para la constitución de la sociedad. Esto significa que, en ningún caso, los socios responderán de las deudas de la sociedad con su patrimonio personal. No obstante, lo mejor es contratar un seguro de responsabilidad profesional para estar completamente cubiertos.
  • Mayor capacidad de reinversión, de financiación y mejor fiscalidad: si los socios deciden que los beneficios de la sociedad se queden en ella, se mejora su financiación tributando solo al 25 % frente al tipo impositivo más elevado que puede llegar a tener un autónomo. Así se mejora la situación financiera de la empresa, se accede mejor a préstamos bancarios y se reducen la fiscalidad.

Sin duda, la sociedad limitada no solo merece la pena para los pequeños y medianos empresarios que quieran explotar su negocio sin miedo a responder con su propio patrimonio de las deudas que este genere. También los profesionales liberales podrán aprovechar las bondades de esta forma societaria, aprovechando sus ventajas acerca de la responsabilidad ante las deudas sociales y, además, mejorando su situación competitiva respecto de otros profesionales.

Pasos a seguir para la constitución de una sociedad limitada

Existen multitud de formas jurídicas que se pueden constituir a la hora de crear una empresa. Sin embargo, la sociedad limitada es una de las formas societarias más recomendables, sobre todo para pequeños empresarios y profesionales liberales, ya que resulta rápida y práctica.

Si has decidido poner en marcha tu propio negocio o crear tu propia empresa y quieres montar una sociedad limitada, deberás tener claros cuáles son los requisitos que se exigen para su constitución y los pasos a seguir para la constitución de una sociedad limitada.

1. Registro del nombre de la empresa

Deberás registrar el nombre de tu empresa en el Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de la denominación social. Gracias a este documento, quedará acreditado que el nombre elegido para tu empresa no coincide con el de otra que ya exista. Este trámite se puede hacer de forma telemática y en 48-72 horas lo puedes tener.

2. Apertura de cuenta bancaria para la empresa

Abre una cuenta bancaria a nombre de la empresa. En la cuenta bancaria se deberá ingresar el capital mínimo inicial para la constitución de la sociedad limitada: 3000 euros, aunque para constituir la sociedad también se pueden hacer aportaciones «no dinerarias» hasta completar ese capital mínimo. Por otro lado, solo podrás disponer del montante aportado cuando tengas en tu poder la escritura de constitución de la sociedad expedida por el Registro Mercantil.

3. Redacción de los estatutos de la sociedad

Los socios deberán redactar los estatutos sociales conforme a la Ley de Sociedades de Capital que regula este tipo de sociedades, aunque el notario nos ayuda en gran medida a la confección de los mismos. Estos documentos son las normas que determinarán el modo en que funciona y se regula la empresa y serán incorporados a la escritura pública de constitución. Por extraño que parezca también se puede constituir una sociedad limitada con un solo socio, aunque lo normal es que sean dos a más.

Los estatutos sociales, para ser válidos, deberán contener ciertos datos:

  • La expresión “sociedad de responsabilidad limitada”.
  • Objeto social o actividad de la empresa.
  • Fecha de cierre de cada ejercicio.
  • Domicilio social.
  • Capital social.
  • Participantes de la sociedad.
  • Valor de cada participación.
  • Numeración de las participaciones.
  • Sistema de administración de la sociedad.

4. Escritura pública de constitución

Los socios deberán firmar ante notario la escritura pública de constitución de la sociedad limitada antes de inscribir la sociedad en el Registro Mercantil. Para poder obtener esta escritura pública, se deberán adjuntar los siguientes documentos:

  • Estatutos sociales, que normalmente quedan redactados en la propia notaría.
  • Certificación negativa del Registro Mercantil Central.
  • Certificación bancaria del capital social.
  • DNI de cada socio.
  • Declaración de inversiones exteriores en caso de que algún socio sea extranjero.

5. Alta en Hacienda

Se ha de tramitar el alta en Hacienda, sin embargo:

  • Número de Identificación Fiscal: ya se obtiene en el momento de la constitución, salimos de la notaría con nuestro NIF PROVISIONAL.
  • Declaración censal: a través de esta declaración se determina el comienzo, la modificación y el cese de la actividad social. Para ello, se deberá cumplimentar el modelo 036 que es muy importante hacerlo correctamente, ya que en ese momento comunicamos a la AEAT, entre otros muchos datos, todas nuestras obligaciones fiscales.

6. Inscripción en el Registro Mercantil

Se deberá inscribir la sociedad en el Registro Mercantil en la provincia de su domicilio social. Se tiene un plazo de 2 meses desde la obtención de la escritura pública de constitución para realizar este trámite. El registrador mercantil comprueba que la escritura de la sociedad y los estatutos son conformes a la ley.

7. NIF definitivo

Cuando se han llevado a cabo los pasos anteriores, se deberá acudir a Hacienda para obtener el NIF definitivo, aunque hoy día este tipo de gestiones se hace normalmente de forma no presencial.

8. Obtención del certificado digital de la entidad

Ya hace tiempo que las sociedades limitadas y todo tipo de entidades jurídicas (no así las personas físicas) están obligadas a recibir sus notificaciones por medios telemáticos, para ello es necesario obtener el certificado digital a través de la FNMT.

Estas son las nociones básicas sobre cómo constituir una sociedad limitada. Una vez llevados a cabo estos trámites, podremos, como profesionales o como empresarios, aprovechar las ventajas con las que cuenta esta forma de sociedad mercantil.

Para estar seguros, lo ideal es contar con la ayuda de profesionales como los de nuestro equipo en GDN Asesoría. Cuenta con nosotros para resolver dudas y crear la empresa que necesitas.

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